Kdo zastupuje právní osobu?

Kdo doopravdy tahá za nitky? Zastoupení právnické osoby – víc než jen teoretické poučky.

Často se setkáváme se zjednodušeným tvrzením, že právnickou osobu zastupují její orgány a zaměstnanci. Realita je však mnohem komplexnější a vyžaduje hlubší pochopení, než jen konstatování obecných pravidel. Pouhé tvrzení, že “člen orgánu” zastupuje firmu, je vágní a v praxi nedostatečné. Představte si chaos, kdyby každý zaměstnanec, od údržbáře až po recepční, mohl jménem firmy uzavírat smlouvy!

Základem zastoupení právnické osoby je jasně definovaná pravomoc. Nestačí být “členem orgánu”. Důležité je, jaké pravomoci mu byly svěřeny zakladatelskými dokumenty společnosti (např. společenská smlouva, stanovy) a případně i dalšími interními předpisy. Statutární orgán, typicky představenstvo nebo jednatel, má sice obecnou pravomoc jednat za společnost, ale i ta může být omezena. Například stanovy mohou vyžadovat souhlas valné hromady pro určité typy obchodů, třeba prodej nemovitostí.

Zaměstnanci, kteří nejsou členy statutárního orgánu, mohou firmu zastupovat na základě udělené plné moci. Plná moc by měla přesně specifikovat rozsah oprávnění daného zaměstnance. Nemůže být obecná a vágní, ale musí jasně vymezovat, co může zaměstnanec jménem firmy činit. Prodejce v obchodě má pravomoc uzavírat kupní smlouvy na zboží v rámci běžného obchodního styku, ale ne podepisovat milionové kontrakty na dodávku strojů.

Klíčovou roli hraje prokazatelnost zastoupení. Smluvní partner by se měl vždy ujistit, že osoba jednající za firmu má k tomu skutečně oprávnění. Měl by si vyžádat výpis z obchodního rejstříku, stanovy společnosti a v případě pochybností i plnou moc. Opomenutí této základní obezřetnosti může vést k nepříjemným překvapením a právním sporům o platnost uzavřených smluv.

V praxi se často setkáváme s případy, kdy zastoupení není dostatečně jednoznačné. To vytváří právní nejistotu a může vést k neplatnosti smluv. Proto je důležité dbát na precizní formulaci zastupitelských oprávnění v interních dokumentech společnosti a v případě potřeby udělovat konkrétní a jasně vymezené plné moci. Předejít problémům je vždy snazší, než je následně řešit. Nepodceňujte proto důležitost jasného a transparentního nastavení zastupování vaší firmy – chráníte tím nejen sebe, ale i své obchodní partnery.